有価証券報告書
第48期（自平成21年１月１日 至平成21年12月31日）
有価証券報告書
１ 本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の 30の２に規定する開示用電子情報処理組織( EDI NET) を使用して、平成22年３月30 日に提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。 ２ 本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書の添付書類は含まれてお
りませんが、監査報告書は末尾に綴じ込んでおります。
目
次
頁
第48期 有価証券報告書
【表紙】 … … … 1
第一部 【企業情報】 … … … 2
第１ 【企業の概況】 … … … 2
１ 【主要な経営指標等の推移】 … … … 2
２ 【沿革】 … … … 4
３ 【事業の内容】 … … … 5
４ 【関係会社の状況】 … … … 6
５ 【従業員の状況】 … … … 7
第２ 【事業の状況】 … … … 8
１ 【業績等の概要】 … … … 8
２ 【生産、受注及び販売の状況】 … … … 10
３ 【対処すべき課題】 … … … 11
４ 【事業等のリスク】 … … … 15
５ 【経営上の重要な契約等】 … … … 16
６ 【研究開発活動】 … … … 16
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 … … … 17
第３ 【設備の状況】 … … … 19
１ 【設備投資等の概要】 … … … 19
２ 【主要な設備の状況】 … … … 19
３ 【設備の新設、除却等の計画】 … … … 20
第４ 【提出会社の状況】 … … … 21
１ 【株式等の状況】 … … … 21
２ 【自己株式の取得等の状況】 … … … 24
３ 【配当政策】 … … … 24
４ 【株価の推移】 … … … 25
５ 【役員の状況】 … … … 26
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】 … … … 29
第５ 【経理の状況】 … … … 33
１ 【連結財務諸表等】 … … … 34
２ 【財務諸表等】 … … … 68
第６ 【提出会社の株式事務の概要】 … … … 93
第７ 【提出会社の参考情報】 … … … 94
１ 【提出会社の親会社等の情報】 … … … 94
２ 【その他の参考情報】 … … … 94
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 … … … 95
内部統制報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成22年３月30日
【事業年度】 第48期（自 平成21年１月１日 至 平成21年12月31日）
【会社名】 株式会社ルック
【英訳名】 LOOK I NCORPORATED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 牧 武彦
【本店の所在の場所】 東京都目黒区中目黒２丁目７番７号
【電話番号】 03( 3794) 9100
【事務連絡者氏名】
取締役上席執行役員 経営企画室長
兼 経理担当 髙山 英二
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区中目黒２丁目７番７号
【電話番号】 03( 3794) 9332
【事務連絡者氏名】
取締役上席執行役員 経営企画室長
兼 経理担当 髙山 英二
【縦覧に供する場所】 株式会社ルック大阪支店
（大阪府大阪市西区川口２丁目２番17号） 株式会社東京証券取引所
( 1）連結経営指標等
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ３．第45期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９
日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
４．第47期及び第48期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりませ ん。
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次 第44期 第45期 第46期 第47期 第48期
決算年月 平成17年12月 平成18年12月 平成19年12月 平成20年12月 平成21年12月
売上高 （百万円） 40, 153 40, 886 41, 651 38, 197 30, 002 経常利益又は
経常損失（△）
（百万円） 746 518 364 △ 1, 152 △ 937
当期純利益又は 当期純損失（△ ）
（百万円） 721 409 410 △ 2, 397 △ 317
純資産額 （百万円） 16, 149 17, 079 16, 532 10, 425 10, 565
総資産額 （百万円） 30, 115 29, 696 28, 551 21, 491 19, 161 １株当たり純資産額 （円） 465. 24 473. 49 459. 37 293. 33 297. 42 １株当たり当期純利益
又は当期純損失（△ ）
（円） 20. 78 11. 80 11. 85 △ 69. 69 △ 9. 28
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益
（円） − − − − −
自己資本比率 （％） 53. 6 55. 3 55. 8 46. 7 53. 1
自己資本利益率 （％） 4. 9 2. 5 2. 6 − −
株価収益率 （倍） 21. 2 25. 0 13. 3 − −
営業活動による キャッシュ・フロー
（百万円） 1, 107 △451 739 △255 △ 766
投資活動による キャッシュ・フロー
（百万円） △634 △ 1, 854 △832 11 2, 167
財務活動による キャッシュ・フロー
（百万円） △ 6 △508 △178 △246 △77
現金及び現金同等物 の期末残高
（百万円） 6, 678 4, 019 3, 643 2, 431 3, 851
従業員数
( 外、平均臨時雇用者数)
（人）
1, 779 ( 1, 283)
1, 710 ( 1, 253)
1, 603 ( 1, 198)
1, 496 ( 1, 113)
( 2）提出会社の経営指標等
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ３．第45期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９
日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
４．第47期及び第48期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりませ ん。
５．第44期、第47期及び第48期の配当性向については、配当がないため記載しておりません。
回次 第44期 第45期 第46期 第47期 第48期
決算年月 平成17年12月 平成18年12月 平成19年12月 平成20年12月 平成21年12月 売上高 （百万円） 32, 241 32, 453 33, 398 31, 267 23, 171 経常利益又は
経常損失（△）
（百万円） 126 311 243 △ 1, 269 △ 797
当期純利益又は 当期純損失（△ ）
（百万円） 277 312 258 △ 2, 512 △ 190
資本金 （百万円） 5, 769 5, 769 5, 769 5, 769 5, 769
発行済株式総数 （株） 34, 932, 067 34, 932, 067 34, 932, 067 34, 932, 067 34, 932, 067
純資産額 （百万円） 11, 259 10, 990 10, 629 6, 818 6, 797 総資産額 （百万円） 23, 425 22, 616 21, 734 16, 956 14, 354 １株当たり純資産額 （円） 324. 38 316. 69 306. 42 199. 15 198. 58 １株当たり配当額
（内１株当たり 中間配当額）
（円）
0 ( 0)
2. 50 ( 0)
2. 50 ( 0)
0 ( 0)
0 ( 0)
１株当たり当期純利益 又は当期純損失（△ ）
（円） 8. 01 9. 00 7. 46 △ 73. 00 △ 5. 56
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益
（円） − − − − −
自己資本比率 （％） 48. 1 48. 6 48. 9 40. 2 47. 4
自己資本利益率 （％） 2. 7 2. 8 2. 4 − −
株価収益率 （倍） 54. 9 32. 8 21. 0 − −
配当性向 （％） − 27. 8 33. 5 − −
従業員数
( 外、平均臨時雇用者数)
（人）
1, 289 ( 1, 280)
1, 211 ( 1, 249)
1, 223 ( 1, 196)
1, 060 ( 1, 050)
（注） 株式額面金額変更の目的で、昭和56年１月１日に形式上の存続会社である当社に合併されたため、登記上 の設立年月日は昭和19年３月20日であります。
２【沿革】
昭和37年10月 婦人既製服の製造販売を目的として、東京都新宿区に資本金100万円にて設立 昭和38年11月 株式会社レナウンモードを吸収合併
昭和39年５月 東京都東村山市に東京工場を設置し、本店も同所に移転 昭和43年２月 宮城県登米郡中田町に中田工場を設置
昭和45年４月 岩手県気仙郡住田町に住田工場を設置 昭和45年12月 岩手県稗貫郡大迫町に大迫工場を設置 昭和47年８月 本店を東京都目黒区に移転
昭和52年１月 大阪市西区に大阪支店を設置 昭和56年９月 東京証券取引所市場第二部に上場
昭和61年１月 香港に合弁会社「レナウンルック（H. K. ）Lt d. 」（平成14年６月にルック（H. K. ）Lt d. （現連結 子会社）に商号変更）を設立
昭和61年６月 東京証券取引所市場第一部に指定替え上場
昭和63年１月 韓国に合弁会社「㈱サンバンウルルック」（平成10年11月に㈱アイディールック（現連結子会 社）に商号変更）を設立
平成14年10月 商号を「株式会社ルック」に変更 平成16年８月 中田工場及び住田工場を閉鎖 平成16年12月 大迫工場を閉鎖
平成20年９月 当社全額出資による「㈱エル・ターミナル」（東京都目黒区）を設立（現連結子会社） 平成20年12月 当社全額出資による「㈱エル・ロジスティクス」（千葉県習志野市）を設立（現連結子会社） 平成21年４月 中国現地法人「上海聖路加商貿有限公司」（現 洛格（上海）商貿有限公司（現連結子会社））
当社グループは、当社と子会社７社及び関連会社１社からなり、主に婦人服の企画、製造、販売を行っており、事 業の内容及び当該事業に係わる各社の位置づけは次の通りであります。
当社は、婦人服等の製品企画を行い、その企画に基づき原材料を調達し、国内外の協力工場で製品を製造しており ますが、そのうちの一部を㈱ニーノルック他に加工委託しております。また、国内外から商品仕入を行っており、製 品及び商品は主として全国の百貨店及び専門店を対象に販売し、直営店舗による販売も行っております。
香港の子会社であるルック（H. K. ）Lt d. は、当社の企画に基づき原料を調達し、社外に生産を委託しており、委託 生産及び当社から供給された婦人服等を、香港の百貨店への販売や、自主運営店舗での販売を行っております。
また、当社は香港経由で商品を輸入する際、ルック（H. K. ）Lt d. に商社的業務を委託しております。
韓国の子会社である㈱アイディールックは、主として独自企画に基づいた婦人服を韓国内外の協力工場で製造し、 韓国内の百貨店などに販売しております。
中国の子会社である洛格（上海）商貿有限公司は、主として㈱アイディールックより婦人服を輸入し、中国内の百 貨店などに販売しております。
国内の子会社である㈱エル・ターミナルは、自社で企画した婦人服を、主として駅ビル・ファッションビルの直営 店舗において販売を行っております。
同じく国内の子会社である㈱エル・ロジスティクスは、当社及び㈱エル・ターミナルの物流業務を受託しておりま す。
以上述べた事項の概要図は次の通りであります。
（注）１．特定子会社に該当しております。
２．㈱アイディールックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合 が10％を超えております。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４【関係会社の状況】
名称 住所 資本金 主要な事業の内容
議決権の 所有割合 （％）
関係内容
（連結子会社）
㈱エル・ターミナル 東京都目黒区
百万円
100 婦人服等の 製造小売等
100. 0
当社へ事務業務を委託。 役員の兼任２名
（連結子会社）
㈱エル・ロジスティ クス
千葉県習志野市
百万円 30
製品の検査及び 製品・商品の物流 業務
100. 0
当社の物流業務の委託及 び当社へ事務業務を委 託。
役員の兼任２名
（連結子会社）
ルック（H. K. ）Lt d.
KOWLOON, HONG
KONG 千HKドル
1, 150 婦人服等の製造・ 販売
55. 0
当社製品及び商品の販売 先及び業務委託先。 役員の兼任１名
（連結子会社）
㈱アイディールック （注）１、２
SEOUL, KOREA
千ウォン
980, 000 婦人服等の企画・ 製造・販売
95. 0 役員の兼任３名
（連結子会社）
洛格（上海）商貿有 限公司 （注）３
中国上海市
千人民元
10, 061 婦人服等の企画、 輸入及び卸売
51. 0
( 25. 5) 役員の兼任３名
主要な損益情報等 ① 売上高 5, 393百万円
② 経常利益 235百万円
③ 当期純利益 237百万円
④ 純資産額 3, 926百万円
( 1）連結会社の状況
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く）であります。（ ）内は臨時 雇用者数の年間平均人員であり、外数で記載しております。
２．当社の企業集団は、事業の種類ごとの経営組織を有しておらず、同一の従業員が複数の事業の種類に従事し ております。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ219名減少しましたのは、主に提出会社におけるブランド撤退及び事業 譲渡に伴う退職者によるものであります。
( 2）提出会社の状況
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であります。（ ）内は臨時雇用者数の年間平均 人員であり、外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が前事業年度末に比べ307名減少しましたのは、主にブランド撤退及び事業譲渡に伴う退職者によ るものであります。
( 3）労働組合の状況
当社及び国内連結子会社２社の労働組合はUI ゼンセン同盟ルックユニオンと称し、本社に同組合本部が、また各事 業所に支部がおかれ平成21年12月31日現在における組合員数は201名で、上部団体のUI ゼンセン同盟に加盟しており ます。なお労使関係は安定しております。
海外連結子会社３社は労働組合が組織化されておりません。
５【従業員の状況】
平成21年12月31日現在 従業員数（人）
1, 277
( 849)
平成21年12月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
753 ( 766)
( 1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、金融危機に端を発した世界的な景気後退の影響により企業収益の減退が続 き、雇用環境や所得水準の悪化から個人消費が落ち込むなど、依然として厳しい環境が続きました。
当婦人服業界におきましても、消費者の低価格・節約志向が一段と高まり、百貨店衣料品市場が低迷するなど、商 況は総じて低調に推移いたしました。
このような状況の中、当社グループは現下の厳しい消費環境に対処するため、米国発の新規大型ブランド「トリー バーチ」を主販路の百貨店で立ち上げ、さらには、「マリメッコ」「イルビゾンテ」などで百貨店販路以外のチャネ ルへ攻勢を図る一方、不採算ブランドの撤退を実行し、基幹ブランドへ経営資源を集中するなど収益性向上に全社を あげて取り組んでまいりました。しかしながら、国内の市況全体が低迷する中、新規ブランド、直営店展開ブランド は概ね順調に推移したものの、主販路である百貨店売上の減少分およびマークジェイコブス事業の譲渡による売上の 減少分を補うには至りませんでした。
その結果、ルック単体の業績は売上高231億７千１百万円（前年同期比25. 9％減）、経常損失７億９千７百万円 （前年同期は12億６千９百万円の損失）となりました。また、保有不動産の売却による固定資産売却益で４億７千９ 百万円、「マークジェイコブス」「マーク バイ マークジェイコブス」独占販売契約終了にともなう事業譲渡益２億 ６千５百万円などを特別利益として、一部の店舗設備の減損損失６千８百万円などを特別損失として計上し、当期純 損失は１億９千万円（前年同期は25億１千２百万円の損失）という結果で終了いたしました。
一方、連結子会社別の概況は次のとおりです。 株式会社アイディールック（韓国）
韓国におきましては、秋以降景気回復傾向がみられ、アイディールックにおいても主販路の百貨店売上が好調に推 移いたしました。その結果、売上高53億９千３百万円（前年同期比は現地通貨換算で10. 5％増、邦貨換算で16. 3％ 減）、経常利益２億３千５百万円（前年同期比は現地通貨換算で17. 2％増、邦貨換算で11. 3％減）となりました。
ルック ( H. K. ) Lt d. ( 香港)
香港におきましては、宝飾品やラグジュアリーブランドが好調なものの、百貨店ブランドは依然厳しい状況が続い ており、ルック香港においても経営の効率化を目指し、一部不採算店舗の撤退などを行った結果、売上高２億３千９ 百万円（前年同期比38. 1％減）、経常利益１百万円（前年同期比94. 6％減）となりました。
洛格（上海）商貿有限公司
当第２四半期から新たに連結子会社となりました洛格（上海）商貿有限公司では、株式会社アイディールックのオ リジナルブランド「レニボン」を中国主要都市の百貨店に拡販し、中国内販事業を本格化しました。当連結会計年度 は売上高７千３百万円、経常損失２千３百万円という結果となりました。
株式会社エル・ターミナル
ファッションビルを主販路とする国内子会社の株式会社エル・ターミナルは、市況の低迷などにより、売上高12億１ 千７百万円（前年同期比607. 8％増、前年同期の稼動期間は２か月）、経常損失２億６千１百万円（前年同期は７千 ２百万円の損失）という結果となりました。
株式会社エル・ロジスティクス
物流会社として平成21年１月より事業を開始した国内子会社の株式会社エル・ロジスティクスは、売上高３億６百 万円、経常利益１千３百万円という結果となりました。
これらグループでの営業活動の結果、当連結会計年度の売上高は300億２百万円（前年同期比21. 5％減）、営業損
第２【事業の状況】
( 2）キャッシュ・フロー
当期の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失は３億５百万円となりましたが、減価償却 費７億３百万円の計上及び未払退職特別加算金の減少11億８千１百万円などにより、７億６千６百万円の支出（前年 は２億５千５百万円の支出）となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産売却による収入16億８千７百万円や、事業譲渡による収入11 億７百万円、売場設備の拡充など有形固定資産の取得による支出７億５百万円、などにより、21億６千７百万円の収 入（前期は１千１百万円の収入）となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、少数株主への配当金の支払いなどにより、７千７百万円の支出（前期は２ 億４千６百万円の支出）となりました。
( 1）生産実績
当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。
（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。 ２．上記の他に商品仕入が 5, 719百万円あります。
( 2）受注状況
当社グループは主に見込生産を行っており、婦人服生産の一部のみ受注生産を行っておりますが、全体に占める 割合が僅少であるため記載を省略しております。
( 3）販売実績
当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
品目 金額（百万円） 前年同期比（％）
ドレス 981 70. 2
コート 1, 261 67. 3
ジャケット 1, 624 63. 9
スカート 1, 255 65. 5
パンツ 810 64. 3
ブラウス 1, 262 73. 3
ニット、セーター 1, 629 69. 0
インナー、Ｔシャツ 1, 346 63. 2
その他の衣料品 75 52. 5
服飾雑貨・その他 157 73. 0
計 10, 405 66. 9
品目 金額（百万円） 前年同期比（％）
ドレス 2, 176 74. 1
コート 2, 847 75. 4
ジャケット 3, 398 73. 4
スカート 2, 648 72. 6
パンツ 1, 814 76. 0
ブラウス 2, 664 79. 3
ニット、セーター 3, 974 82. 0
インナー、Ｔシャツ 2, 923 66. 2
平成22年度につきましては、引き続き企業収益の悪化や雇用環境の深刻化等により景気停滞が見込まれ、当婦人服 業界におきましても消費者の生活防衛意識や低価格志向等により、厳しい状況が続くと思われます。
こうした中、当社グループは、収益構造の改善と徹底した効率経営を敢行し、経営基盤の再構築を進めてまいりま す。また、当社を取り巻く市況の変化や消費者嗜好の変化に柔軟に対応しながら、安定的な収益の確保に向けた様々 な事業戦略を推し進め、早期の収益回復を目指してまいります。
具体的には、「スキャパ」「ポール＆ジョーシスター」など百貨店を主販路とする基幹ブランドに対して経営資源 の集中を図る一方、生活雑貨ブランドの「マリメッコ」「イルビゾンテ」などと合わせ、ライフスタイル型ブランド 「トリーバーチ」を成長戦略の軸に据え、新規出店を積極的に進めてまいります。さらに、消費動向やマーケット構 造の変化に対応して、直営通販サイト「LOOK@e- SHOP」をスタートし、インターネットショッピングなどのＥコマー ス事業へ参入してまいります。
婦人服製造小売業の「株式会社エル・ターミナル」では、駅ビル・ファッションビルへの新規出店政策を見直し、 効率的な商品運営を実行することで収益の改善を図ってまいります。
また、「株式会社エル・ロジスティクス」では、物流機能の統合・集約を図ったことで、さらなるコスト削減とリ ードタイムの短縮による効率化を推進してまいります。
海外連結子会社３社につきましては各国の景気動向に適応した経営を推し進め、グループとして生産・販売拠点の 拡充を図ってまいります。特に「洛格（上海）商貿有限公司」では中国内販事業の基盤を確立し、平成23年度での黒 字化を目指してまいります。
これらの施策に加えて、市場変化に適合する業務プロセスの変革や組織の見直しを進め、事業所の効率活用・集約 化などにより、さらなる経費の圧縮に努めてまいります。
平成22年度におきましては連結売上高300億円、利益面では損益均衡を目指し、収益基盤の確立に全力を尽くす所 存であります。
なお、当社グループでは、平成21年度を初年度とする新中期経営計画で、新規事業の開発等を実施することによ り、平成23年度には連結売上高320億円、連結経常利益５億円の達成を目指してまいります。
（株式会社の支配に関する基本方針） ( 1) 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価 値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な株式の買付行為であっても、当社の企業 価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配 権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えて おります。
しかしながら、大規模な株式の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白 な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買付 行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しな いもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの 等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、「お客さま第一主義。」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、昭 和37年の創業以来、主に婦人服の企画・生産・販売の一貫した営業活動により、新しいライフスタイルや価値の創 造を通し、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな生活 の向上を目指すことを経営方針とし、「Spi r i t of Chal l enge 」「Spi r i t of Cr eat i vi t y 」「Spi r i t of Cr af t s mans hi p 」の精神を軸にした経営を実践してまいりました。
当社は、中長期的な経営戦略として、お客様に一層近づけるようにするため、企画・生産・販売を一貫して行
当社株式の買付けを行う者がこれら当社の経営方針や事業特性、各ステークホルダーとの関係等といった当社の 企業価値の源泉に対する十分な理解がなく、当社の企業価値または株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場 合には、かかる特定の者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、当社の企 業価値または株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
( 2) 基本方針の実現に資する取り組みおよび不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、消費者のニーズを的確に捉え、時代が求める上質で洗練された商品提案を心がけるとともに、安定的な 収益確保のための効率的な商品運営を継続してすすめてまいります。また、今後も市場に対して新たな提案となる 新規ブランドの開発や育成に注力しながら経営資源の集約化を図ってまいります。
当社は、これらの企業理念と諸施策のもと、当社企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいりますが、 その一方で、上記のような当社企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性のある大量買付等が行われる可能性も 否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的 として、当社株式の大量買付等を行いまたは行おうとする者に対して、当該買付等を行いまたは行おうとする者が 実施しようとする大量買付等に関する必要な情報の事前の提供およびその内容の評価・検討等に必要な期間の確保 を求めるために、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策) 」( 以下、「本プラン」といいます。） を平成19年８月７日開催の取締役会の決議をもって同日付で導入し、公表しております。その後平成20年３月28日 開催の当社第46回定時株主総会において本プランの導入に関する議案について決議がなされ、本プランの有効期間 は、当該株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっ ております。
なお、本プランの概要は、次のとおりであります。 ① 本プランの概要
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大量買付等を行い、または 行おうとする者が遵守すべき手続を定め、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社 事業報告等の法的開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させ、当社株式の大量買付 等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続があること、およびそれらの者が当該手続を遵守しない場合 や当該手続を遵守した場合であっても例外的に当該買付等により当社の企業価値および株主共同の利益が毀損さ れるものと判断される場合には当社が対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、 当社の買収防衛策といたします。
② 本プランの内容
( イ) 対象となる大規模買付等
本プランは以下のa. またはb. に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会 が予め承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象 とし、大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定め られる手続を遵守しなければならないものとします。
ａ．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け
ｂ．当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の 株券等所有者割合の合計が20％以上となる公開買付け
( ロ) 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等には、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、大規模買付等の実行に先立ち、当 社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を 日本語で記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。
( ハ) 「本必要情報」の提供
「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付 等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。
ｉ．大規模買付等の後における当社の従業員、その他利害関係者の処遇等の方針 ｊ．当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
( ニ) 取締役会による買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の提示等
大規模買付にかかる情報の提供を受けた後、以下の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成 および代替案立案のための期間として設定します。
ａ．対価を現金（円貨）のみとし、当社全株式を対象とする公開買付けの場合には60日間 ｂ．その他の大規模買付等の場合には90日間
( ホ) 独立委員会による勧告
対抗措置の発動等にあたっては、当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保とするため、当社経営陣から独 立した者のみで構成される独立委員会の勧告を受けます。独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を 遵守しなかった場合、または買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうも のであると認められる場合には、取締役会に対して対抗措置の発動を勧告し、それ以外の場合には対抗措置の不 発動を勧告します。
( ヘ) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重の上、対抗措置の発動に関する決議を行います。また、当社 取締役会は、本プランに基づく対抗措置の発動に関して株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合に は、株主総会招集の決議をし、当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置の発動に関する決議を行います。 なお、対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当を行うこととします。
( 3) 上記( 2) の取り組みが、上記( 1) の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維 持を目的とするものではないことおよびその理由
当社取締役会は、次の理由から上記( 2) の取り組みが上記( 1) の基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利 益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 ① 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向 上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開 示・株主意思の原則、必要性確保の原則）を全て充足しています。
② 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記( 2) に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に 応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間 を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共 同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものです。
③ 株主意思を重視するものであること
当社は、冒頭に記載しましたとおり、平成19年８月７日開催の当社の取締役会において、本プランの導入を決 議いたしましたが、本プラン導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、平成20年３月28日開催の第46回 定時株主総会において本プランの導入に関する議案を付議し、ご承認をいただいております。
本プランの有効期間は、平成20年３月28日開催の当社第46回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度 のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっておりますが、その有効期間の満了前であっても、
( イ) 当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、 または
( ロ) 当社の取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
④ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プ ランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役の諮問機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、当社と特別の利害関係のない有識者から選任され る委員３名により構成されます。
また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について、株主の皆様に情報開示を行うこととしています。 これらにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資するような本プランの透明な運営が行われるとともに、 当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されておりま す。
⑤ 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的に客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役 会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
⑥ デッドハンド型買収防衛策ではないこと
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可 能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したもので あります。
( 1）経済動向・消費動向に関するリスク
当社グループの売上全体の約80％は国内市場での売上によるものであります。従って、当社グループの主要市場 である日本国内における個人消費の全般的な水準は、当社グループの売上及び収益に大きな影響を及ぼすと考えら れます。また国内販売においての売上の約60％が百貨店に対するものであり、当社は直営店等の売上比率の増加に 努めておりますが、主要な売上を占める百貨店の業績の変動は、当社の業績にも影響を及ぼすと考えられます。
( 2）季節の天候不順や自然災害によるリスク
当社グループの業績は、季節の天候不順の影響を受けます。冷夏や暖冬などの異常天候は消費者の季節商品に対 する購買意欲の低下に繋がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、台風・地震・洪水等 の自然災害による被害の発生は、得意先の営業体制や、協力工場の生産体制に影響を及ぼすとともに、災害発生地 域の消費の低迷をもたらすため、当社グループの業績に影響を及ぼすと考えられます。
( 3）海外事業に関連するリスク
当社グループの売上高の約20％は海外子会社の売上によるものであります。また、当社の国内販売製品のうち約 50％は海外で製造または海外より調達されております。したがって、主要な海外市場または調達、製造拠点におけ る為替レートの大幅な変動、政治、経済の混乱、予期しない法律または規制の変更、不測の疫病の流行、テロ、戦 争、その他の要因による社会的混乱が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼすと考えられます。
( 4）品質に関するリスク
当社は品質管理システムとして「品質マニュアル」、「検査手順書」、「検査基準書」を設定し、それに従い品 質管理を行っておりますが、予測しえない品質トラブルや製造物責任に関わる事故が発生した場合は、企業及びブ ランドイメージが損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
( 5）ライセンス契約に関するリスク
当社グループはパートナーからライセンス許諾を受け、一部事業を展開しております。これらの事業により当社 はライセンス商品販売による売上を得ておりますが、不測の事態によりパートナーとの契約が継続できない状況が 発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼすと考えられます。
( 6）情報管理に関するリスク
当社は百貨店店舗内ショップや直営店舗の顧客などに関する多くの個人情報を保有しております。これらの情報 の取り扱いについては情報管理責任者を選任し、社内規程及び管理マニュアルに基づくルールの運用を徹底してお りますが、不測の事故などによる情報流出が発生した場合は、当社グループの社会的信用や企業イメージを損な い、売上の減少及び損害賠償の発生などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
( 7) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは前連結会計年度に９億６千７百万円及び当連結会計年度において10億５千８百万円の営業損失を 計上し、営業活動によるキャッシュ・フローについても２期連続マイナスとなりました。このため、継続企業の前 提に関する疑義を生じさせるような事象が存在しております。
なお、「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ２．事業等のリスクに記載した重要事 象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、当該
（１）当社は取扱い商品の中に、サブライセンス契約、独占販売契約を締結しているものがあります。 その契約の主なものは以下のとおりです。
（２） 当社は、平成21年10月８日開催の当社取締役会において、当社保有の固定資産を譲渡することについて決議 し、平成21年10月９日付けで株式会社島忠との間で不動産売買契約を締結いたしました。
固定資産の譲渡の概要は以下のとおりであります。
1. 譲渡の理由
資産の有効活用をすることにより財務体質の強化を図るため、保有資産の譲渡をおこないました。 2. 譲渡した相手先の名称
株式会社島忠
3. 譲渡資産の種類、譲渡前の使途
4. 引渡し日
平成21年11月10日 5. 譲渡価額
1, 730百万円
特記すべき事項はありません。
５【経営上の重要な契約等】
契約会社名 契約締結先 契約内容 契約期間
㈱ルック （当社）
三菱商事㈱（日本）
「SCAPA」及び「SCAPA OF SCOTLAND」 の婦人服並びにバッグ及びシューズを 除く服飾雑貨の日本及び香港におけ る、生産、商標の使用及び販売の独占 権
平成18年１月１日から 平成22年12月31日まで
㈱ルック （当社）
Mar i mekko Oyj （フィンランド） 及び三菱商事㈱（日本）
「mar i mekko」の商標を使用した商品 の日本における販売の独占権、及び 「mar i mekko」の商標を使用したショ ップの出店の独占権
平成17年６月21日から 平成27年12月31日まで
㈱ルック （当社）
TORY BURCH LLC（米国）及び 三菱商事㈱（日本）
トリーバーチ商標を使用した洋服、シ ューズ並びにバッグ及び服飾雑貨（サ ングラスを除く）の日本における販売 の独占権
平成21年８月１日から 平成24年７月31日まで
所在地 東京都東村山市久米川町１丁目３６番地１
種類 土地 11, 131㎡
建物 8, 516㎡ 譲渡前の使途 事務所及び物流倉庫
文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
１．提出会社の代表者による財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容 ( 1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて おります。この連結財務諸表の作成にあたり、連結会計年度末における資産、負債の金額、及び連結会計年度にお ける収益、費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法（計上基準）につきまして は、第５「経理の状況」 １「連結財務諸表等」 ( 1）「連結財務諸表」の「連結財務諸表作成のための基本とな る重要な事項」に記載しております。
( 2）当連結会計年度の財政状態の分析 ① 資産
資産につきましては、商品及び製品が主に当社のブランド撤退、事業譲渡等により前連結会計年度から14億３ 千２百万円減少したことや、土地が当社保有の固定資産の売却等により前連結会計年度から10億６千４百万円減 少した結果、前連結会計年度に比べて23億２千９百万円減少し、191億６千１百万円となりました。
② 負債
負債につきましては、未払金が当社の希望退職者の退職特別加算金の支払等により前連結会計年度から10億９ 千８百万円減少したことや、支払手形及び買掛金が当社の仕入の減少等により５億６千万円減少したことなどに より、前連結会計年度に比べて、24億６千９百万円減少し、85億９千６百万円となりました。
③ 純資産
純資産につきましては、当連結会計年度において、当期純損失を計上したことにより、利益剰余金が３億１千 ７百万円減少しましたが、その他有価証券評価差額金が、前連結会計年度に比べて１億３千６百万円増加したこ とと、為替換算調整勘定が２億８千５百万円増加したことなどにより、前連結会計年度より１億３千９百万円増 加し、105億６千５百万円となりました。
( 3）当連結会計年度の経営成績の分析 ① 売上高
当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べ21. 5％減少し、300億２百万円となりました。これは、当社 の売上高が前事業年度に比べ25. 9％減少したことが主な要因です。
② 売上総利益
売上高の減少に伴い前連結会計年度に比べ35億２千万円減少して128億７千２百万円となりました。 ③ 販売費及び一般管理費
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、139億３千１百万円で、前連結会計年度に比べ34億２千９百万減 少しました。これは、ブランドの撤退、事業譲渡等により当社の販売費及び一般管理費が前事業年度に比べ34億 ７千２百万円減少したことが主な要因です。
④ 営業外損益
当連結会計年度の営業外収益は韓国㈱アイディールックの受取利息が７千万円減少したことなどにより前連結 会計年度と比べ４千９百万円減少し、２億４百万円となりました。営業外費用は、前連結会計年度に発生した為 替差損及びクーポンスワップ評価損が発生しなかったことなどにより、前連結会計年度に比べ３億５千５百万円 減少し、８千３百万円となりました。
⑤ 特別損益
当連結会計年度の特別利益は、当社の固定資産売却益で４億７千９百万円、事業譲渡益で２億６千５百万円な どを計上し７億４千７百万円となりました。また特別損失としては減損損失７千万円などを計上し１億１千５百 万円となりました。
( 4）経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、第２「事業の状況」の４「事業等のリスク」に記載のとお りであります。
( 5）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度における資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては、第２「事業の状況」の１ 「業績等の概要」の( 2）「キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。
２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するた めの対応策
当社グループは２期連続して連結営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりまし た。このため、継続企業の前提に関する疑義を生じさせるような事象が存在しております。
しかし、当社グループの当連結会計年度における営業損失の発生については、当社単体の、収益改善を目的とし た不採算ブランド・店舗の廃止や主力ブランドの事業譲渡に伴う売上規模の縮小によるものであり、平成22年度に おきましては、当該重要事象等を解消し、又は改善するため、収益構造の改善と徹底した効率経営を敢行し、経営 基盤の再構築を進めてまいります。
具体的には、「スキャパ」「ポール＆ジョーシスター」など百貨店を主販路とする基幹ブランドに対して経営資 源の集中を図る一方、生活雑貨ブランドの「マリメッコ」「イルビゾンテ」などと合わせ、ライフスタイル型ブラ ンド「トリーバーチ」を成長戦略の軸に据え、新規出店を積極的に進めてまいります。さらに、消費動向やマーケ ット構造の変化に対応して、直営通販サイト「LOOK@e- SHOP」をスタートし、インターネットショッピングなどの Ｅコマース事業へ参入してまいります。
婦人服製造小売業の「株式会社エル・ターミナル」では、駅ビル・ファッションビルへの新規出店政策を見直 し、効率的な商品運営を実行することで収益の改善を図ってまいります。
また、「株式会社エル・ロジスティクス」では、物流機能の統合・集約を図ったことで、さらなるコスト削減と リードタイムの短縮による効率化を推進してまいります。
これらの施策に加えて、市場変化に適合する業務プロセスの変革や組織の見直しを進め、事業所の効率活用・集 約化などにより、さらなる経費の圧縮に努めてまいります。
キャッシュ・フローについても、平成21年12月期は、営業損失の発生により営業活動によるキャッシュ・フロー はマイナスとなったものの、有形固定資産売却等にともなう投資活動によるキャッシュ・フローの増加などによ り、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ14億２千万円増加し38億５千１百万円となり、資 金繰りにおきましても支障はないと判断しております。
当社グループは主に販売力強化のための百貨店内及び直営店舗の売場設備の新設を行い、当連結会計年度中に７億 ６千７百万円の設備投資を実施いたしました。
なお、当連結会計年度において、以下の重要な設備を売却いたしました。
（注） 金額には消費税等は含まれておりません。
当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。 ( 1）提出会社
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の[ ] 内は、平均臨時雇用者数であり外数であります。
３．上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
会社名
事業所名 （所在地）
設備の内容
売却額 （百万円）
帳簿価額（百万円）
売却年月 建物及び
構築物
土地 （面積㎡）
合計 提出会社
東京事業所 （東京都東村山市）
事務所及び 倉庫
1, 730 120
1, 085 ( 11, 131)
1, 206 平成21年11月
２【主要な設備の状況】
平成21年12月31日現在 事業所名
（所在地）
設備の内容
帳簿価額（百万円）
従業員数 （人） 建物及び
構築物
機械装置 及び運搬具
土地 （面積㎡）
リース資産 その他 合計 本店
（東京都目黒区）
事務所 178 3
1, 132 ( 1, 145)
− 53 1, 368
212 [ 8] 大阪支店
（大阪市西区）
事務所及び 配送設備
19 0 − − 3 23
43 [ 1] 習志野商品センター
（千葉県習志野市）
配送設備 7 12 − − 0 20
[ - ] 2 百貨店及び直営店等
（全国）
売場設備 476 0 − − 354 831
390 [ 754]
事業所名 （所在地）
設備の内容 年間賃借料（百万円）
本店
（東京都目黒区）
事務所 73
大阪支店 （大阪市西区）
事務所及び倉庫 82
習志野商品センター （千葉県習志野市）
倉庫 299
東京事業所
（東京都東村山市）
( 2）国内子会社
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の[ ] 内は、平均臨時雇用者数であり外数であります。
( 3）在外子会社
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の[ ] 内は、平均臨時雇用者数であり外数であります。
( 1）重要な設備の新設等
（注） 金額には消費税等は含まれておりません。
( 2）重要な設備の除却等
経常的な百貨店内及び直営店舗の売場設備の改装等による除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 平成21年12月31日現在
会社名
事業所名 （所在地）
設備の内容
帳簿価額（百万円）
従業員数 （人） 建物及び
構築物
機械装置 及び 運搬具
土地 （面積㎡）
リース資産 その他 合計 ㈱エル・ターミ
ナル
本店及び直営店等 （東京都豊島区他）
事務所及び 売場設備
50 −
( −) −
− 3 53
27 [ 79]
平成21年12月31日現在 会社名
事業所名 （所在地）
設備の内容
帳簿価額（百万円）
従業員数 （人） 建物及び
構築物
機械装置 及び 運搬具
土地 （面積㎡）
リース資産 その他 合計 ルック
（H. K. ）Lt d.
本店及び百貨店 （KOWLOON,
HONG KONG）
事務所及び 売場設備
2 −
( −) −
− − 2
21 [ 1] ㈱アイディー
ルック
本店及び百貨店 （韓国 ソウル他）
事務所及び 売場設備
2 2
17 ( 41)
− 197 220
[ - ] 369 物流センター
（韓国 京畿道 平澤市）
倉庫及び 配送設備
381 −
261 ( 18, 090)
− 0 643
[ - ]
−
洛格（上海）商 貿有限公司
本店及び百貨店 （中国上海市他）
事務所及び 売場設備
− 2
( −) −
− 1 3
[ - ] 60
３【設備の新設、除却等の計画】
会社名
事業所名 （所在地）
設備の内容
投資予定額
資金調達方法 着手年月 完了予定年月 総額
（百万円）
既支払額 （百万円） 提出会社
百貨店及び直営店 （全国各地）
売場設備の拡充等 317 − 自己資金 平成22年２月 平成22年10月 ㈱アイディー
ルック
百貨店等
（韓国 ソウル他）
①【株式の総数】
②【発行済株式】
該当事項はありません。
適用はありません。
該当事項はありません。
（注） 資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 120, 000, 000
計 120, 000, 000
種類
事業年度末現在発行数 （株） （平成21年12月31日）
提出日現在発行数（株） （平成22年３月30日）
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名
内容
普通株式 34, 932, 067 34, 932, 067
東京証券取引所 市場第一部
単元株式数 1, 000株
計 34, 932, 067 34, 932, 067 − −
（２）【新株予約権等の状況】
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
（４）【ライツプランの内容】
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式 総数増減数
（株）
発行済株式 総数残高
（株）
資本金増減額 （百万円）
資本金残高 （百万円）
資本準備金 増減額 （百万円）
資本準備金 残高 （百万円） 平成17年３月30日 − 34, 932, 067 − 5, 769 △3, 742 3, 034
（６）【所有者別状況】
平成21年12月31日現在 区分
株式の状況（１単元の株式数1, 000株）
単元未満 株式の状況
（株） 政府及び地
方公共団体
金融機関
金融商品 取引業者
その他の 法人
外国法人等
個人その他 計 個人以外 個人
株主数（人） − 30 40 71 30 3 5, 923 6, 097 − 所有株式数
（単元）
− 7, 047 1, 108 4, 847 1, 226 19 20, 397 34, 644 288, 067 所有株式数の
（注） １．上記の株主の所有株式数には、下記の信託業務に係る株式数が含まれております。 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 千株
２．当社は自己株式701千株( 2. 01%) を所有していますが、上記の大株主から除いています。 （７）【大株主の状況】
平成21年12月31日現在
氏名又は名称 住所
所有株式数 （千株）
発行済株式総 数に対する所 有株式数の割 合（％）
株式会社レナウン 東京都品川区西五反田８丁目８−２０ 1, 883 5. 39
三菱レイヨン株式会社 東京都港区港南１丁目６番４１号 1, 200 3. 44
日本マスタートラスト信託 銀行株式会社（信託口）
東京都港区浜松町２丁目１１番３号 1, 176 3. 37
住友生命保険相互会社 東京都中央区築地７丁目１８−２４ 772 2. 21
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託 口）
東京都中央区晴海１丁目８−11 735 2. 10
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区有楽町１丁目１番２号 654 1. 87
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２−１０ 644 1. 84
CBNY- DFA I NVESTMENT TRUST COMPANY- J APANESE SMALL COMPANY SERI ES （常任代理人 シティバン ク銀行株式会社）
6300 BEE CAVE ROAD, BLDG ONE AUSTI N TEXAS 78746 USA
（東京都品川区東品川２丁目３番１４号）
588 1. 68
ルック共栄会 東京都目黒区中目黒２丁目７−７ 525 1. 51
ＵＩゼンセン同盟ルック ユニオン
東京都目黒区中目黒２丁目７−７ 463 1. 33
計 − 8, 641 24. 74
①【発行済株式】
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1, 000株（議決権１個） 含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式191株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。 （８）【議決権の状況】
平成21年12月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 − − −
議決権制限株式（自己株式等） − − −
議決権制限株式（その他） − − −
完全議決権株式（自己株式等）
（自己保有株式） 普通株式 701, 000
− −
完全議決権株式（その他）
普通株式
33, 943, 000
33, 943 −
単元未満株式 普通株式 288, 067 − −
発行済株式総数 34, 932, 067 − −
総株主の議決権 − 33, 943 −
平成21年12月31日現在
所有者の氏名又 は名称
所有者の住所
自己名義所有 株式数（株）
他人名義所有 株式数（株）
所有株式数の 合計（株）
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） （自己保有株式）
株式会社ルック
東京都目黒区中目黒２丁 目７番７号
701, 000 − 701, 000 2. 01
計 − 701, 000 − 701, 000 2. 01
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】 該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、平成22年３月13日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請 求による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間の保有自己株式数には、平成22年３月13日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求に よる株式数は含めておりません。
当社は、株主への利益還元を経営の最重要政策のひとつであると認識し、財務体質の強化、積極的な事業展開に備 える内部留保の充実を図りつつ、収益状況を勘案しながら利益配分を行っていく事を考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の 決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、当期純損失を計上することとなりましたため、誠に遺憾ながら、期末配当金は 無配とさせていただきます。
内部留保資金につきましては、将来の事業展開のためなどに有効投資してまいりたいと考えております。
また当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めて おります。
２【自己株式の取得等の状況】
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 7, 007 591, 995
当期間における取得自己株式 1, 002 78, 583
区分
当事業年度 当期間
株式数（株）
処分価額の総額 （円）
株式数（株）
処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 − − − −
消却の処分を行った取得自己株式 − − − −
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取 得自己株式
− − − −
その他 （−）
− − − −
保有自己株式数 701, 191 − 702, 193 −
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
４【株価の推移】
回次 第44期 第45期 第46期 第47期 第48期
決算年月 平成17年12月 平成18年12月 平成19年12月 平成20年12月 平成21年12月
最高（円） 498 494 326 241 140
最低（円） 307 241 154 61 51
月別 平成21年７月 ８月 ９月 10月 11月 12月
最高（円） 130 109 110 100 94 95
５【役員の状況】
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
所有株式数 （千株）
代表取締役 社長
− 牧 武彦 昭和28年５月29日
昭和51年３月 当社入社
注２ 91 平成11年３月 当社人事総務部長
平成14年３月 当社取締役人事総務部長 平成17年３月 ルック（H. K. ）Lt d. 取締役
（現任）
平成18年３月 株式会社アイディールック理 事（現任）
平成18年３月 当社常務取締役執行役員業務 企画室長兼人事総務、経理、 物流担当
平成19年３月 当社常務取締役上席執行役員 業務企画室長兼人事総務、経 理、物流担当
平成21年１月 当社常務取締役上席執行役員 人事、総務、経理担当 平成21年３月
平成21年４月
当社代表取締役社長（現任） 洛格（上海）商貿有限公司董 事（現任）
常務取締役 上席執行役員
営業担当 城所 幸男 昭和33年２月19日
昭和55年３月 当社入社
注２ 38 平成10年７月 当社第５事業部長
平成18年３月 当社執行役員東京営業部長 平成19年３月 当社取締役上席執行役員東京
営業部長
平成21年１月 当社取締役上席執行役員営業 担当
平成21年３月 株式会社エル・ターミナル取 締役（現任）
平成21年３月 当社常務取締役上席執行役員 営業担当（現任）
取締役 上席執行役員
商品部担当 木和田 匡英 昭和32年12月18日
昭和56年３月 当社入社
注２ 41 平成15年１月 当社第４事業部長
平成18年３月 当社執行役員商品部長 平成18年３月 ルック（H. K. ）Lt d. 取締役 平成19年１月 当社執行役員商品企画室長 平成19年３月 当社取締役上席執行役員商品
企画室長
平成21年１月 当社取締役上席執行役員商品 部担当（現任）
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
所有株式数 （千株）
取締役 上席執行役員
経営企画室長 兼経理担当
髙山 英二 昭和33年５月26日
昭和56年３月 当社入社
注２ 24 平成16年１月 当社経理部長
平成17年３月 株式会社アイディールック監 査役（現任）
平成18年３月 当社執行役員経理部長 平成20年３月 当社上席執行役員経理部長 平成21年３月 株式会社エル・ターミナル取
締役（現任）
平成21年３月 株式会社エル・ロジスティク ス取締役（現任）
平成21年３月 当社取締役上席執行役員経理 部長
平成21年４月 洛格（上海）商貿有限公司監 事（現任）
平成21年７月 当社取締役上席執行役員経営 企画室長兼経理部長 平成22年１月 当社取締役上席執行役員経営
企画室長兼経理担当（現任）
取締役 − 趙 昇坤 昭和27年７月18日
昭和52年７月 KORON商事株式会社入社
注２ − 昭和63年１月 株式会社サンバンウルルック
（現在株式会社アイディール ック）入社
平成５年３月 株式会社サンバンウルルック （現在株式会社アイディール ック）理事営業本部長 平成16年３月 株式会社アイディールック代
表理事社長（現任）
平成21年４月 洛格（上海）商貿有限公司董 事（現任）
監査役 （常勤）
− 里村 秀美 昭和21年10月８日
昭和44年３月 株式会社レナウン入社
注３ 15 昭和52年１月 当社入社
平成12年１月 当社西日本営業部長（大阪支 店長）兼第１事業部大阪営業 部長
平成12年３月 当社取締役西日本営業部長 （大阪支店長）兼第１事業部 大阪営業部長
平成18年３月 当社監査役（常勤）（現任） 監査役
（常勤）
− 安斉 直樹 昭和24年２月３日
昭和49年３月 当社入社
注３ 29 平成14年１月 当社第１事業部長
平成14年３月 当社取締役第１事業部長 平成19年３月 当社監査役（常勤） （現任） 監査役 − 杉田 徹 昭和21年11月23日
昭和44年７月 三菱商事株式会社入社
注３ − 平成10年３月 イタリア三菱商事会社取締役
社長
